Кто такой андеррайтер в ipo
Андеррайтер в IPO
Андеррайтер является важнейшим звеном в IPO. Выбор андеррайтера во многом определяет успешность IPO и дальнейшую судьбу ценных бумаг. Без него не может пройти ни одно размещение ценных бумаг на бирже. В статье разберем, кто такие крупнейшие андеррайтеры, их устройство, задачи, функции и рейтинг.
Андеррайтер в IPO кто это
Исследования показали, что динамика цен на публично торгуемые компании на первом этапе (IPO) во многом зависит от компании, выступающей посредником при листинге компании. Первичное публичное размещение (IPO) обычно не проводится самой компанией, выходящей на рынок, а осуществляется специализированными учреждениями, называемыми андеррайтерами.
Простыми словами андеррайтер IPO – это компания, обеспечивающая размещение акций эмитента на бирже. В качестве основных андеррайтеров чаще всего выступают инвестиционные банки. Среди прочего, эти банки предлагают ценные бумаги институциональным инвесторам до того, как они действительно начнут торговаться на бирже. Как правило, за это андеррайтеры получают хорошую скидку, куда заложена комиссия за услуги.
Если компания известна и конкурентоспособна, эмитент выбирает самых крупных и популярных андеррайтеров, таких как Morgan Stanley, Citigroup, Goldman Sachs и другие банки. У одной компании может быть несколько абонентов. Но если на рынок выйдет неизвестная компания, она, вероятно, не сможет позволить себе услуги крупных банков, поэтому выбор будет гораздо скромнее. Однако это увеличивает риск, так как интерес инвесторов в этом случае может быть минимальным.
Известные андеррайтеры в IPO
Принцип работы
При размещении ценных бумаг, компания эмитент может выбрать нескольких андеррайтеров одновременно. Это создает конкуренцию и позволяет эффективнее размещать ценные бумаги. В таком случае выбранные андеррайтеры заключают между собой договор, регулирующий процесс размещения.
Существует два способа взаимодействия между эмитентом и андеррайтером:
Со стороны компании первый способ размещения более выгодный, т.к. есть уверенность в реализации полного пакета акций и привлечения денег. Исходя из статистики, этот способ является более востребованным.
При использовании второго способа в более выигрышной позиции остается андеррайтер, т.к. с реализации акции он в любом случае оставит себе комиссию. На практике, метод максимальные усилия используется крайне редко, потому что он предполагает некоторые сомнения в оценке качества компании, которую проводил андеррайтер. Иными словами банк не уверен в дальнейшей судьбе компании и перестраховывается, прибегая к этому методу. Крупные андеррайтеры не используют этот метод, т.к. дорожат своей репутацией. Плюс вывод компаний с изначальным проявлением неуверенности это “дурной знак”.
Крупнейшие банки андеррайтеры IPO
В России лидерами в андеррайтинге при IPO являются банки:
На западных рынках топовыми андеррайтерами являются крупнейшие банки:
Рейтинг андеррайтеров IPO
Андеррайтеры российских крупных компаний-эмитентов.
Для инвесторов андеррайтер в IPO является показателем надежности и уверенности в компании – эмитенте. Согласно статистике, компании, нанимающие известных андеррайтеров, имеют хорошие перспективы развития, показывают обнадеживающие финансовые результаты и проводят высокие IPO. Таким образом, эти эмитенты, скорее всего, принесут хороший доход на вложенные средства. Поэтому, со стороны инвесторов особое внимание уделяется выбранным андеррайтерам, ведь как я писал выше, репутация банка превыше всего.
Андеррайтер — кто это такой и чем занимается простыми словами
Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! Андеррайтер по своей сути это любая из сторон сделки, которая оценивает и принимает на себя риск другой стороны за определенную плату. Это вознаграждение, выплачиваемое андеррайтеру, может принимать форму комиссии, премии, спреда или процента. Андеррайтеры играют решающую роль во многих отраслях финансового мира, включая ипотечную и банковскую отрасль, страхование, фондовые рынки и некоторые распространенные виды торговли долговыми ценными бумагами. Лицо, занимающее должность ведущего андеррайтера, также называют букраннером.
Содержание статьи:
Андеррайтер — вчера и сегодня
Термин «андеррайтер» впервые появился на заре становления страхования кораблей и морских перевозок. Судовладельцы стремились застраховать судно и его груз, чтобы обезопасить себя в случае потери судна и его содержимого. Судовладельцы должны были подготовить документ, в котором описывалось их судно, его содержимое, команда и пункт назначения.
Сегодня, андеррайтеры играют разные роли в зависимости от сферы, в которой они работают. Как правило, перед андеррайтерами стоит задача определить уровень риска, связанного со сделкой или другим видом бизнес-операции. Риск — это вероятность того, что результат или фактическая прибыль от инвестиций или вложения средств будут меньше ожидаемого результата или прибыли.
Инвесторам нужны андеррайтеры, так как они оценивают, стоит ли брать на себя бизнес-риск. Андеррайтеры кроме всего прочего участвуют в деятельности, связанной с продажами. Так например, в случае первичного публичного предложения (IPO) андеррайтер может выкупить весь выпуск IPO и продать его инвесторам. О том что такое IPO вы можете прочесть в данной статье.
Виды андеррайтеров
Как я уже писал выше андеррайтеры осуществляют свою деятельность в разных сферах, отраслях и секторах. Существует несколько различных видов андеррайтеров в зависимости от отрасли и сферы. В России действует специализированные стандарты для андеррайтеров и их деятельности от Министерства Юстиций РФ.
Ипотечные андеррайтеры и банковские андеррайтеры
Это самый распространенный тип андеррайтера — андеррайтер ипотечного кредита. Ипотечные кредиты утверждаются на основе дохода заявителя, кредитной истории, коэффициента долга и общих сбережений. Однако, ипотека — не единственный инструмент кредитования, именно поэтому сюда также можно отнести и других банковских андеррайтеров.
Банковские андеррайтеры гарантируют, что заемщик соответствует всем установленным требованиям, и впоследствии одобряют или отклоняют кредит. Андеррайтеры также проверяют оценку недвижимости или другого объекта, чтобы убедиться, что все верно и стоит ли стоимость дома / квартиры установленной цены покупки и суммы кредита.
Андеррайтеры ипотечных кредитов имеют окончательное одобрение для всех ипотечных кредитов. Неутвержденные кредиты могут быть обжалованы, но для отмены решения требуются установить конкретные и неопровержимые доказательства.
В отличие от агентов и брокеров, которые представляют как потребителей, так и страховые компании, андеррайтеры работают в страховых компаниях.
Страховые андеррайтеры
Страховые андеррайтеры, как и банковские андеррайтеры, рассматривают заявки на покрытие и принимают или отклоняют клиентов на основе анализа рисков. Страховые брокеры и другие организации подают заявки на страхование от имени клиентов, а страховые андеррайтеры рассматривают заявку и решают, предлагать ли страхование.
Кроме того, страховые андеррайтеры консультируют по вопросам управления рисками, определяют доступное покрытие для конкретных лиц и проверяют существующих клиентов для дальнейшего анализа страхования.
Андеррайтеры акций и IPO
На фондовых рынках андеррайтеры управляют публичным выпуском и распределением ценных бумаг — в форме обыкновенных или привилегированных акций — от компаний или других эмитентов. Возможно, наиболее популярная роль андеррайтера акций заключается в процессе IPO (первичного публичного размещения акций на бирже).
Андеррайтеры IPO — это финансовые специалисты, которые работают в тесном сотрудничестве с эмитентом для определения начальной цены размещения ценных бумаг, покупки ценных бумаг у эмитента и продажи ценных бумаг инвесторам, используя инфраструктуру и сеть андеррайтера.
В последнее время однако, роль андеррайтеров в IPO несколько снижается, во многом потому, что компании стали использовать прямой листинг (DPO) для выхода на биржу, минуя посредников в виде андеррайтеров. Это также можете оказать влияние на рынок занятости среди андеррайтеров в дальнейшем.
Андеррайтеры IPO — это как правило инвестиционные банки, в штате которых есть специалисты по IPO. Эти инвестиционные банки работают с компанией, чтобы обеспечить выполнение всех нормативных требований биржи и регулятора. Специально назначенные эксперты по IPO связываются с большой сетью инвестиционных организаций, таких как взаимные фонды и страховые компании, чтобы оценить и прощупать инвестиционный интерес к компании. Сумма процентов и комиссий, выплачиваемых этим крупным институциональным инвесторам, позволяет андеррайтеру рассчитать и установить диапазон цены акций для IPO компании. Андеррайтер также гарантирует, что определенное количество акций будет продано по установленной начальной цене, и выкупит любые остатки.
Андеррайтеры долговых бумаг
Андеррайтеры покупают долговые ценные бумаги, такие как государственные облигации, корпоративные облигации, муниципальные облигации у эмитента (как правило у компании или государственной организации), чтобы перепродать их с целью получения прибыли. Эта прибыль известна как «спред андеррайтинга».
Андеррайтер может перепродать долговые ценные бумаги напрямую на рынок или через дилеров (которые затем продадут их другим покупателям). Иногда для выпуска долговых ценных бумаг требуется более одного андеррайтера, тогда образуется группа андеррайтеров, которая называется синдикатом андеррайтеров.
Резюме
А на этом сегодня все про андеррайтеров. Надеюсь статья была для вас полезной и интересной. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!
IPO for dummies. Часть III: процесс IPO, его польза для компании, основателей и владельцев, а также почему у руководства компании при открытии торгов такой замученный вид
Начало и оглавление см. в первой части.
С акциями разобрались, теперь снова про IPO Яндекса… А откуда акции берутся изначально, при IPO, кто источник? Сам Яндекс?
Точнее, источником может стать любой, у кого есть акции. Теоретически, основатели так или иначе уменьшают свою долю акций, а значит, как бы продают их. Практически, смысл IPO в привлечении денег в компанию, а не в карман основателям. Такое вероятнее всего оформляется как дополнительный выпуск акций (допэмиссия). Хотя никто не мешает в рамках IPO параллельно с допэмиссией и кому-то из основателей или инвесторов явно продать свою долю, полностью или частично.
Как же так получается, что акции продают основатели, а деньги попадают в компанию, а не им на руки?
Предположим, у Пети и Васи, начинающих стартаперов, было по пол-компании. В какой-то момент они решили, для простоты математики, что ценность всей компании выражена 10-ю акциями, а у каждого из них — по 5 акций, соответственно.
В рамках IPO они могли бы продать на бирже по 3 своих акции. Тогда у Пети осталось бы две акции, у Васи — две акции, на бирже торговалось бы 6 акций. Доля владельцев стала меньше, у каждого осталось только 20% компании.
Пока Петя и Вася вдвоем, это ещё ничего. Продадут каждый по три своих акции и на полученные деньги выпьют пива. Проблема, если кроме Пети и Васи есть ещё кучка инвесторов с ранних пред-IPO-шных фаз. С каждого акции не выпросишь, бюрократии будет куча. Да и суть IPO — не Петю с Васей пивом напоить, а деньги в компанию привлечь. В компанию, а не Пете и Васе!
Получается, что для привлечения денег в компанию (а не владельцам) на IPO продаются акции, которыми виртуально владеет сама компания, а не владельцы.
Пусть Петя с Васей решили оставить себе по 20% акций (как в предыдущем случае), но привлечь деньги в компанию. В таком случае надо сделать так, чтобы их первичные 5 акций соответствовали 20 процентам. Если 5 акций соответствуют 50 процентам, то ста процентам соответствуют 10 акций (как и было). А когда 5 акций соответствуют 20 процентам, ста процентам соответствуют 25 акций.
Лёгким движением ручки Паркер превращаем 10 акций компании (5 акций у Пети, 5 акций у Васи) в 25 акций компании (5 акций у Пети, 5 акций у Васи, 15 акций продаются на бирже). Компания довыпустила 15 акций, размыв долю хозяев с 50% до 20%. А раз эти акции выпустила компания, то она деньги с их продажи и получит. Хотя решение об этом приняли владельцы компании, то есть Петя с Васей.
Пусть какая-нибудь компания выпустила 100 акций на продажу; 100 человек купили их по цене 10$; компания заработала 1000$; через год акции подорожали и стали стоить 20$; их перепродали, но заработали уже владельцы акций. Не компания. Какая тогда выгода ей?
Хороший, ожидаемый вопрос.
А разгадка проста. Компания выпустила 100 акций на продажу и привлекла 1000 долларов.
Это не кредит, его не надо будет отдавать, тем более с процентами. Это свободные деньги, пришедшие в бизнес, с которыми можно сделать что угодно. Что будет через год — интересно в первую очередь владельцам акций, но уже не компании (хотя отдельно взятые миноритарии, обученные в Йеле, постараются заинтересовать и компанию). А прямо сейчас компания получит мощный boost в развитии.
Или, если в компанию был влит большой объём сторонних инвестиций на предыдущих фазах, инвесторы могут сейчас (или в рамках IPO, или чуть позднее) продать свои акции и, наконец, окупить инвестицию, выйти из компании.
Да, и ещё одна забавная история. Выход на биржу — это хорошая объективная оценка компании. С этого момента акции компании стали прекрасно конвертируемым имуществом с хорошей ликвидностью. Их можно заложить. Их в любой (ну, почти) момент можно продать. Можно довыпустить новых акций или перераспределить на рынок ещё немного уже существующих. С ними можно сделать много интересных экспериментов.
Например, если бизнес такой сильный, что развивается намного быстрее процентной ставки по кредитам в банке, владелец акций бизнеса с оценочной доходностью в 50% годовых может а) заложить акции в банке по 10% годовых, б) на полученные деньги купить ещё как минимум столько же (а если кредит дали на бóльшую сумму, чем стоят акции, то и больше) акций, в) через год продать их с 50%-ной прибылью, г) выплатить комиссию 10% и выкупить назад свои акции из банка, заложенные в пункте А. По сути мы описали «депозит наоборот»: берём чужие деньги (банка), зарабатываем на них, делимся частью прибыли с «вкладчиком»; только тут уже мы сами берём на себя поведение банка.
Да, если кто-то заметил, то после пункта Б у нас ещё есть как минимум столько же акций, сколько было до пункта А, поэтому пункты А и Б можно повторять в цикле, пока не надоест, или пока вы не попадёте со своей махинацией в статью Forbes 😉
А вот если сразу после выпуска акции подскочили в цене, кому тогда выгода? Кто получит основную прибыль от недооценённости акций при IPO?
Инвесторы, получившие акции по «предзаказу», цене предложения, ещё до начала торгов. И, возможно, компания, которая помогает стартапу выйти на IPO: андеррайтер (underwriter).
Упс, а кто такой «андеррайтер»? Как он помогает при IPO? И что это за «цена предложения»?
Ну смотрите, вы же не думали, что во время IPO Яндекса на бирже акциями начинает торговать главбух? Яндекс — это высокотехнологичная Интернет-ориентированная компания, они специализируются на обработке информации, а не на биржевой и финансовой деятельности. Настолько не специализируются, что сервис «Яндекс Котировки» у них еле найдёшь, а tikr.ru они так пока и не купили.
Намного лучше биржу понимают специальные инвестиционные компании и инвестбанки. У них столько опыта, что тому же Яндексу удобнее договориться с такой компанией о помощи в выходе на биржу (решении организационных вопросов, помочь расторговаться), чем разбираться в этом самостоятельно. Разделение труда, каждый делает то, что делает лучше всего: Яндекс обрабатывает информацию и приносит прибыль акционерам, инвестиционная компания помогает умения Яндекса конвертировать в большую кучу денег от IPO.
Помните картофельную биржу? На ней торгуют и частники, и фермеры, и крупные хозяйства, и повара. Но целый ряд складов с картошкой занимает группа «Картофэль от Гоги», специалисты которой рассредоточены по всему рынку, умеют громко горланить новые заявки на продажу или покупку и бесцеремонно влезать в толпу, чтобы сунуть заявку в кучу. Есть и компания «Тарасова бульба», у которой налажены прямые связи с несколькими ресторанами украинской кухни, всегда нуждающимися в картофеле. Так что если вы вырастили новый сорт картошки, вероятно имеет смысл отдать его на реализацию кому-то из крупных компаний, а не пытаться приучить к нему покупателей самому.
Так и андеррайтер. Перед началом торгов он тщательно проанализировал состояние компании и её перспективы (как деловые, так и перспективы торговли на бирже), обговорил с выходящей на IPO компанией условия начала торгов: общее количество акций и примерный диапазон цены акции, которую можно предлагать инвесторам. Теперь андеррайтер, как с писаной торбой, будет носиться с компанией, чтобы помочь ей выйти на биржу.
Едва ли не самое главное — андеррайтер помогает организовать роадшоу: поездки руководства компании по городам и весям, во время которых руководство прыгает на мотоцикле в горящий обруч и засовывает голову в пасть дельфину общается с различными крупными инвестиционными компаниями, которые потенциально могут быть заинтересованы в покупке акций на IPO и рассказывает им как про свою компанию, так и про определённые на предыдущем этапе условия начала торгов. Представьте: несколько недель подряд, в разных городах, по две встречи в день, маркер скрипит по доске, рисуя график ожидаемой прибыли, галстук сбивается на бок, противный инвестор с задней парты хихикает и плюётся в тебя бумажкой из трубочки… и только светлый образ Lamborghini Gallardo в автосалоне придаёт тебе сил справиться с этим.
После завершения гастролей руководства роадшоу андеррайтер смотрит в книгу заявок, офигевает от того, что покупатели хотят купить в 15 раз больше акций, чем компания собирается продать, радостно пишет об этом пресс-релиз в газеты, выбирает окончательную цену реализации (по которой, как он посчитает, продастся больше всего заявок — точнее, на наибóльшую сумму), и начинает понемногу распределять акции среди заказчиков. Кстати, сразу уйдут не все акции из тех, что компания выдала для реализации на бирже: часть акций он оставит себе для того, чтобы в качестве маркет-мейкера «запустить» торги на бирже.
А, вот ещё: в зависимости от перспективы открытия торгов андеррайтер может пообещать компании-эмитенту разное. Если перспективы радостные, рынок бодрый, а компания на полученные с IPO деньги втайне собирается купить Facebook, андеррайтер может дать твёрдое обязательство (firm commitment) компании, что продаст все её акции по заранее обговорённой цене. А если этого по той или иной причине не случится, то андеррайтер тупо выкупит все акции у компании по цене размещения, а дальше уже сам будет разруливать, что с ними делать. Может будет вынужден продать их дешевле и окажется в минусе. Если же андеррайтер в чём-то не уверен, то он пообещает всего лишь приложить максимальные усилия (best efforts commitment) продать эти акции, но своими деньгами рисковать не будет.
Но так или иначе, андеррайтер за свою деятельность (и по роадшоуингу, и по андеррайтингу, и по маркетмейкингу) возьмёт комиссию в размере нескольких процентов от суммарного размера IPO. И поэтому, теоретически, он постарается, чтобы оно прошло получше. Практически, отношения андеррайтера и эмитента — весьма неоднозначная тема, чего стоит только выпендрёжное IPO Google-а, хорошо описанное в книге «Google. Прорыв в духе времени»…
В конце концов, если андеррайтер дал firm commitment, а все акции распродать не удалось, ему становится очень грустно. А вот что будет, если книга заявок переподписана, и ещё до начала торгов количество заявок существенно больше, чем количество акций? Это уже андеррайтер решит. Конечно, он постарается распределить имеющиеся акции наиболее честно по имеющимся заявкам. Но, подозреваю, выполняющее услуги андеррайтинга подразделение компании Credit Suisse не обидит частных инвесторов, являющихся клиентами брокерского отделения компании Credit Suisse…
Ещё раз вкратце можно повторить, у кого и когда находятся акции, и как они в каждом случае оцениваются?
В самом начале жизни компании акции есть только у основателей.
Чуть попозднее часть акций они наверняка продают одному или нескольким венчурным инвесторам, «ангелам». Круг людей по-прежнему очень близкий.
В процессе подготовки к IPO с компанией знакомится андеррайтер. Он тщательно обследует её деятельность, договаривается, сколько и каких акций выйдет на биржу (и откуда они возьмутся: довыпустит их их компания, отдадут ли их основатели и венчурные инвесторы), и примерно предсказывает, в каком диапазоне может находиться их стоимость при выходе.
В процессе роадшоу руководители компании и андеррайтер рассказывают про акции крупным потенциальным инвесторам, заинтересованным в покупке акций по какой-то цене в выбранном диапазоне. Каждый из слушателей сам для себя решает, сколько бы акций и на каких условиях он купил ещё до выхода, и оставляет соответствующую заявку.
Постепенно рынок успокаивается (те, кто хотел купить по какой-то цене — покупают или грызут локти, что цена ушла; те, кто хотел продать — аналогично), цена стабилизируется в районе какого-то значения и начинает отражать рыночный консенсус.
Так, выгода компании, выгода основателю, выгода андеррайтеру, выгода инвесторам, купившим до IPO… А обычному человеку, не успевшему купить акции до IPO, есть выгода в покупке акций, реальная выгода, не 5 баксов за год, я имею в виду?
У вас есть шикарный способ получить профит от любого развития Яндекса. Если он получит прибыль и не сможет вложить её в производство — то выплатит её дивидендами. Если он получит прибыль и вложит её всю в производство — поднимется стоимость акций. Если вы считаете, что Яндекс в течение какого-то времени будет прибыльным — надо брать и не спрашивать 🙂
А вообще, пять старушек — рупь любая прибыль — это прибыль. 5 долларов прибыли с одной акции (купленной за 20 долларов) — это 5 тысяч долларов прибыли с тысячи акций (купленных за 20 тысяч долларов). У вас есть двадцать тысяч долларов (да ведь найдётся, если поискать)? Вас устроит годовая доходность вашего вклада в 25%?
А если человек рисковый, то это 5 тысяч долларов прибыли с тысячи акций, купленной за тысячу долларов с плечом 20. 500% прибыли. Или шанс потерять всё до копейки, если в течение года стоимость акций просядет хотя бы на доллар.
В следующей части: влияние IPO на доход от адулт-партнёрок.
Библиотека трейдера
Рекомендуемые вебинары
Участники процесса: IPO изнутри
Андеррайтер
Андеррайтер (Underwriter) – это участник торговли ценными бумагами новых выпусков, осуществляющий гарантированное размещение ценных бумаг. При этом он получает от эмитента в соответствии с договором генеральную скидку, в которой заложен дилерский спрэд, т. е. разница между ценой покупки и ценой продажи.
Андеррайтер представляет собой сторону, гарантирующую эмитенту размещение его акции на рынке за специальное вознаграждение на оговоренных условиях. Этап проведения переговоров с различными инвестиционными банками и компаниями с целью выбора андеррайтера носит название Beauty Contest или «смотрин» в русском варианте.
Рассмотрим более подробно каждый из них.
Опыт и способность андеррайтера разместить эмиссию.
Так же, как и при выборе организатора, компании, прежде всего, уделяют внимание опыту претендента, его квалификации в области организации размещения эмиссий корпоративных ценных бумаг, наличию региональной, национальной или международной клиентской базы.
Немаловажную роль играют и такие показатели, как инвестиционная стратегия клиентов андеррайтера – долгосрочная покупка или спекуляция, в состоянии ли андеррайтер вызвать интерес у инвесторов на существующем рынке и т.д. К этому разделу, конечно, следует отнести и репутацию андеррайтера. Прежде всего, компании ориентируются на те банки и инвестиционные компании, которые имеют хорошую репутацию среди инвесторов, как институциональных, так и розничных. Чтобы сформировать сильный пул для продажи и распределения акций, ведущий андеррайтер должен пользоваться уважением среди партнеров и профессионалов, работающих в этой области.
Финансовые условия кандидата в андеррайтеры.
Вторым немаловажным показателем при выборе андеррайтера, на который компании обращают внимание, является стоимость его услуг. Необходимо иметь в виду, что в целом расходы на оплату услуг андеррайтера и его комиссия составляют самую значительную часть от объема эмиссии, которая может варьироваться от 6% до 10%. Естественно, что при прочих равных условиях, предпочтение отдается тому кандидату, который в состоянии предложить наиболее приемлемые с точки зрения компании-эмитента финансовые условия.
Третьим критерием при выборе является наличие в структуре андеррайтера хорошего аналитического отдела, сведущего в отрасли, которую представляет компания.
Выходя на публичный рынок, компании стремятся предстать перед инвесторами с лучшей стороны (объективно, показав достоинства и несколько скрасив недостатки), а это осуществляется андеррайтером. К тому же инвесторы смотрят на них, как на основной источник объективной информации, поэтому наличие хорошей аналитической структуры способствует хорошему восприятию инвесторами IPO компании.
Здесь следует сказать несколько слов о том, что в процессе работы андеррайтера с компанией, последним будет проводиться детальный анализ финансовых отчетов, бизнес-планов, к тому же с ключевыми сотрудниками компании будут проводиться интервью и собеседования, будут опрошены поставщики и клиенты компании, ее внешние консультанты и т.д. Все эти мероприятия необходимы для всесторонней оценки потенциала компании и представления ее инвестиционному сообществу в наилучшем свете, а также для определения справедливой рыночной цены компании с учетом всех ее особенностей.
Надо сказать, что в процессе проведения переговоров с потенциальным андеррайтером, темой обсуждения является вид размещаемых ценных бумаг, ценовой диапазон предложения и тип обязательств, которые андеррайтер готов принять на себя.
После окончания предварительных переговоров андеррайтер составляет «письмо о намерении», являющееся формальным предложением. В нем андеррайтер определяет примерные сроки, параметры и условия предложения. Это письмо не имеет обязательный характер, так как основные положения, содержащиеся в «письме о намерении», будут конкретизироваться и уточняться, в течение подготовки компании к IPO, в зависимости от меняющихся рыночных условий, и в завершенном виде будут зафиксированы в виде соглашения между компанией и андеррайтером. В основном соглашение обретает законченный вид и подписывается сторонами только после того, как будет составлен окончательный вариант проспекта эмиссии, готовый к распространению среди инвесторов.
В то же время некоторые базовые положения, которые включаются в «письмо о намерении», следует оговорить в обязательном порядке. К ним относятся следующие:
Характер и уровень поддержки, оказываемые компании андеррайтером после осуществления IPO.
Это обстоятельство очень существенно, поскольку успех IPO заключается не только в самом размещении, но и в последующей поддержке ликвидности акций компании на бирже.
Размер компенсации расходов и комиссии ведущего андеррайтера.
Данные параметры должны найти отражение в «письме о намерении» не обязательно в виде четкой фиксированной суммы, однако диапазон или процентное соотношение должны быть оговорены, дабы в последующем не тратить время на долгие и «мучительные» переговоры по поводу их определения (в случае кардинального пересмотра соглашения).
В письме о намерениях должен быть указан тип ценных бумаг, которые будут размещены, ориентировочное количество эмитируемых акций и доля свободного размещения, а также указана стоимость одной акции. Однако, как мы уже говорили, не стоит забывать, что все предварительно оговоренные параметры могут измениться в случае, если рынок поведет себя в ином ключе, чем рассчитывали компания и андеррайтер в начале совместной работы.
Довольно часто в «письме о намерении» включается оговорка относительно размера и характера реализации опциона, которая позволяет андеррайтерам дополнительно приобрести и продать около 10 % акций, помимо тех, что выставлены на IPO. Надо сказать, что данный пункт для андеррайтера является дополнительным источником дохода, так как при ажиотаже на акции компании андеррайтер может еще заработать и на разнице между выкупом и продажей на рынке.
В зависимости от того, насколько оцениваются перспективы компании, могут быть два типа соглашений между компанией и андеррайтером.
Первое – «Твердое обязательство».
Данное соглашение подразумевает, что андеррайтер согласен приобрести все акции компании и таким образом берет на себя весь риск по нереализованным ценным бумагам. Естественно, этот способ является наиболее предпочтительным для компании, что и находит свое отражение в частоте его применения. Андеррайтер принимает на себя окончательное обязательство только после того, как окончательная цена на акции будет установлена, что происходит непосредственно перед датой публикации проспекта эмиссии.
Второе – «Все усилия».
Этот тип обязательств буквально означает, что андеррайтер соглашается «приложить все усилия» или «сделать все, от него зависящее», чтобы продать акции, но не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги эмитента.
Надо сказать, что каждый из этих типов имеет свои преимущества и недостатки. С одной стороны, первый тип – «твердое обязательство» – выгоден для эмитента, поскольку, заключая такое соглашение, все риски по нераспределенным в процессе IPO акциям будет нести андеррайтер. Если какая-то часть акций в ходе распределения окажется невостребованной инвесторами, андеррайтер будет должен, исходя из условий соглашения, выкупить их по оговоренной с эмитентом цене.
Однако при условии превышения спроса над предложением на акции компании в ходе IPO разница между стоимостью первоначального предложения и ценой размещения после установления клиринговой цены андеррайтером целиком пойдет в доход андеррайтеру.
Таким образом, данный тип соглашения носит скорее обоюдовыгодный характер, так как при грамотном планировании и оценке может принести обеим сторонам свои выгоды. Эмитенту – гарантировать объем привлечения, андеррайтеру – возможность заработать, получить дополнительный доход.
При заключении соглашения по второму типу – «все усилия» – в большей степени в выигрыше остается андеррайтер, так как свои комиссионные он все равно получит. А компания при неверной оценке стоимости может недополучить планируемые в ходе IPO средства. Хотя в то же время, если цена первого дня IPO окажется выше цены размещения, то компания может существенно увеличить свой доход за счет незапланированного дохода. Вполне естественно, что второй тип обязательств используется реже, чем первый, так как, кроме всего прочего, данный тип может порождать сомнения в качественной оценке андеррайтером акций компании (т.е. подразумевать, что андеррайтер не уверен в хороших перспективах компании и оставляет весь финансовый риск за компанией). Поэтому андеррайтеры порой сами не идут на заключение такого соглашения, так как дорожат своей репутацией в профессиональной среде и не любят выводить на рынок компании, изначально демонстрируя свою неуверенность в успехе ее предложения.
В заключение хотелось бы остановиться еще на таком моменте. Выход на публичный рынок требует от компании много сил, времени и денег. Поэтому важно, чтобы этот шаг компании имел логическое завершение, т.е. размещение акций на бирже. Однако в установлении сроков выхода иногда могут возникнуть разногласия между эмитентом и андеррайтером. Это может быть обусловлено как неблагоприятной рыночной конъюнктурой, так и отсутствием повышенного спроса со стороны инвесторов, цикличностью фондового рынка. В итоге успешность размещения и его эффективность будет иметь для каждой из сторон разный показатель. Поэтому важно, чтобы между компанией и андеррайтером в этом вопросе сразу сложилось понимание и доверие, что, во-первых, избавит от ненужных споров, а во-вторых, позволит возложить на обе стороны солидарный риск неудачи в случае отсутствия ожидаемой реакции рынка или изменившейся рыночной ситуации.