Что такое ооо в беларуси
Общество с ограниченной ответственностью. Обзорная информация. Регистрация ООО.
1.Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.
2. Учредители Общества
3. Уставный фонд
Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью законодательством не определен и устанавливается по решению Учредителей.
До государственной регистрации Общества уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме. Уставный фонд Общества состоит из стоимости вкладов его Участников.
Имущество, переданное в качестве вкладов в уставный фонд, а также имущество, приобретенное обществом, находится в собственности общества.
Вкладом в уставный фонд могут быть вещи, деньги, ценные бумаги, имущественные права, иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
4. Учредительные документы
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав.
5. Ответственность учредителей Общества
Учредители Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества. Учредители Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.
Исключение : Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками, на них при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам Общества в соответствии с законодательными актами.
6. Основные права и обязанности учредителей
7. Ответственность Общества
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам Учредителей, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
8. Управление Обществом
Высший орган – общее собрание участников в составе всех участников общества.
Исполнительный орган – руководитель (может быть коллегиальный исполнительный орган – Дирекция).
Регистрация ООО не имеет существенных особенностей по сравнению с регистрацией юридических лиц других организационно-правовых форм. Ознакомиться с процедурой регистрации ООО, Вы можете посетив подраздел Общий порядок открытия компаний.
Приблизительные расходы, связанные с государственной регистрацией Общества с ограниченной ответственностью (не входящие в стоимость юридических услуг).
Чем отличатся ИП от ООО в Беларуси. Что лучше ИП или ЧУП/ООО в РБ
Вы решили работать на себя? Значит сейчас самое время подумать, какую форму собственности лучше всего подойдет вашему делу. Ставим 9 из 10 на то, что вы выберите предпринимательство, частное унитарное предприятие или какое-то из обществ. Можно выделить немало отличий ИП от ООО и других форм собственности, но самое главное – это правовое положение вашей фирмы.
Прежде чем понять, что выгоднее открыть – ИП или ООО, нужно разобраться в отличиях ИП от ЧУП в Беларуси. Об этом пойдет речь ниже.
Содержание:
Разница между ООО, ИП, ЧУП
Что лучше открыть: ИП или ООО?
Прежде чем заниматься юридическим оформлением собственного бизнеса, важно честно ответить для себя на несколько вопросов:
Поясним, почему именно эти пункты важны при анализе плюсов иминусов ИП и ООО в каждом конкретном случае.
Во-первых, если вы никогда раньше не работали на себя, начинайте с малого – с регистрации индивидуального предпринимателя. Так вы попробуете свои силы в бизнесе и наберетесь опыта. Плюсом в данном случае мы считаем и то, что вы несете за дела личную ответственность. Поэтому проще оценивать риски и последствия управленческих решений.
Во-вторых, если вы планируете привлекать в дело партнеров, то потребуется формирование состава учредителей. Так вы оградите себя от спорных моментов при разделе или продаже компании. Поэтому при использовании инвестиций логичным будет зарегистрировать общество.
В-третьих, если вы собираетесь открывать масштабный бизнес или имеете планы на активное развитие в ближайшей перспективе, то предпринимательство не сможет удовлетворить все ваши запросы. Потому что индивидуальный предприниматель имеет право нанимать до трех работников.
В-четвертых, предприниматель, как и наемный работник, является налогоплательщиком. В Республике Беларусь многие бизнесмены стараются выбрать упрощенную систему налогообложения, если позволяют критерии для применения УСН. Еще проще становится налоговый учет УСН без НДС. Но такая система налогообложения подходит вам, если продукт или услуга предназначены для физических лиц. А если ваша деятельность будет разворачиваться на b2b рынке, то к вам охотнее будут обращаться при возможности уплачивать НДС. Чтобы реализовать это на практике, выбирайте одну из систем налогообложения с уплатой НДС. Подробнее о налогообложении различных форм собственности мы расскажем в наших следующих статьях.
Что лучше ИП или ООО в 2020 году: выводы
Правильный выбор формы хозяйствования вашего дела – это далеко не единственное условие успеха!
Любой бизнес должен быть мобильным в реальных условиях экономики и рынка. И законодательство Республики Беларусь дает собственникам компаний все возможности для этого.
Но важно понимать, что любая реорганизация фирмы должна быть обоснованной.
Многих начинающих предпринимателей также пугают возможные проблемы с закрытием бизнеса, если такая необходимость появится. В действительности ликвидация компании проходит без сложностей при грамотном ведении учета, своевременных налоговых платежей в налоговую и отсутствия невыполненных обязательств по зарплате, социальным и страховым взносам.
Мы собрали подробную информацию о формах собственности в бизнесе Беларуси, которая поможет в открытии вашего дела. Если у вас после прочтения статьи все же осталось недопонимание, чем отличается ИП от ООО в Беларуси, обращайтесь за консультацией к специалистам ОДО «Консалт».
Оставляйте на нашем сайте заявку на обратный звонок или звоните по указанному номеру +375(29) 10-32-509.
Открываем бизнес в Беларуси: разбираемся в тонкостях регистрации ООО и УП
Только вы решили, что хотите открыть свое дело, как сразу встает вопрос, каким образом себя организовать. Первое, что приходит на ум, — стать индивидуальным предпринимателем: просто и понятно. Но что если вы хотите в будущем развиваться и расти? Вместе с «Беларусбанком» и юристами компании Revera разбираемся, что и как лучше открыть малому и среднему бизнесу.
— Если человек понимает, что для ведения дел он может справляться один, то для него индивидуальное предпринимательство — это оптимальный вариант, — объясняет руководитель субпрактики корпоративных процедур компании Revera Екатерина Педо. — Эта форма деятельности по своей сути предполагает, что человек работает индивидуально, а те три работника, которых он может нанять по закону, — это лишь помощники.
Как стать индивидуальным предпринимателем, мы уже подробно рассказывали. Но что если с ИП уже тесно? Какую форму выбрать? Среди многообразия всех форм для малого и среднего бизнеса эксперты выделяют две — общество с ограниченной ответственностью (ООО) и унитарное предприятие (УП).
— Если выбирать между унитарным предприятием и обществом с ограниченной ответственностью, то мы советуем клиентам открывать ООО. Сейчас это одна из самых популярных форм коммерческих организаций, — объясняет Екатерина. — Эта форма наиболее понятна и законодательно урегулирована.
Плюсы ООО, по словам экспертов, в том, что в нем даже на уровне устава можно прописать детальные отношения партнеров (вплоть до того, что будет с долей партнера в случае его развода с женой, например), правила покупки или продажи бизнеса, обращение долей и так далее. При этом если бизнесу вдруг потребуется новый партнер или дополнительное финансирование, то в ООО сделать это гораздо проще.
Основное же отличие унитарного предприятия от ООО в том, что все имущество УП не находится в собственности предприятия. УП владеет имуществом на праве хозяйственного ведения. А сам учредитель (физлицо или юрлицо) контролирует, как унитарное предприятие использует его имущество и нет ли нарушений.
— В целом же унитарное предприятие удобно лишь в том случае, когда собственник один, — добавляет Екатерина. — Поэтому такую форму рассматривают, как правило, только в случае, если хотят единолично вести бизнес. Но с 2016 года законодательство позволяет создавать ООО с одним учредителем. Поэтому сейчас УП объективно проигрывает ООО.
Механика открытия
Схема открытия и УП, и ООО одинаковая. Разница лишь в том, что унитарное предприятие в некоторых случаях можно регистрировать по адресу жилого помещения — например, в своей собственной квартире. Чего нельзя сделать при открытии ООО.
Что обязательно сделать до регистрации?
Для примера возьмем ООО с несколькими участниками. Первое, что рекомендуют юристы в таком случае, — обсудить все детали с будущим партнером.
— Перед тем как готовить документы для регистрации, мы рекомендуем очень тщательно проговорить с партнером все нюансы: цели ведения бизнеса, управление, конечный результат и так далее, — объясняет Екатерина. — Мы предлагаем клиентам также проработать и партнерское соглашение, по закону оно называется «соглашение об осуществлении прав участников». Этот инструмент позволяет четко и детально прописать роль каждого участника в управлении бизнесом. В какой момент каждый может или должен покинуть бизнес, какова цена такого расхождения.
Но есть нюансы. Партнерское соглашение не может быть заключено между всеми участниками, то есть если учредителей всего два, то такое соглашение подписывать нельзя. Выход, который по общему правилу используется на практике, — включение в состав ООО третьего лица на небольшую долю (она может быть меньше 1%). В таком случае каждый из участников может заключить друг с другом партнерское соглашение.
Кто не может быть учредителем?
Во-первых, владелец или совладелец компании, которая на данный момент находится в процедуре ликвидации. Во-вторых, человек, который был последним руководителем юрлица, находящегося в стадии ликвидации или банкротства.
В-третьих, человек, у которого есть непогашенная или неснятая судимость за экономические преступления (более детально этот вопрос можно изучить здесь, а проверить, нет ли компании вашего будущего партнера в списках банкротов, — здесь).
Что будет, если у человека есть ограничения, но он не знал об этом или же намеренно утаил и стал учредителем нового юрлица? В течение трех лет с момента регистрации такого юрлица госорганы могут подать иск в суд о признании этой регистрации недействительной. В итоге с компании взыщут весь доход, полученный за все время ее деятельности.
Устав и что в нем можно прописать
Основной документ хозяйственного общества как ООО, так и УП — это устав. Это тот документ, по которому будет жить компания (посмотреть, как выглядит образец устава, можно здесь).
— Устав должен определять наименование общества, местонахождение, цели деятельности, размер уставного фонда, права, обязанности и ответственность участников, структуру органов управления, их компетенцию и функционирование, порядок и объем предоставления участникам общества информации о его деятельности, — объясняет Екатерина. — Это ключевые вопросы, которые по закону обязательно должны быть включены в устав. Также в уставе закрепляется порядок обращения долей. Например, мы можем установить запрет на передачу доли третьему лицу или же указать, что подобные действия можно осуществлять только с согласия участников. Да и то единогласного.
Екатерина говорит, что с некоторых пор советует клиентам прописать в уставе моменты расторжения брака или наследования доли в уставном фонде. К примеру, что будет с долей партнера, когда тот разведется и бывшие супруги начнут делить имущество.
Уставный фонд и протоколы собрания учредителей
Для создания ООО по законодательству требуется проведение собрания учредителей по учреждению хозяйственного общества и учредительного собрания. Но просто собраться в кафе и поговорить не выйдет, по итогам собрания нужны протоколы — протокол собрания об учреждении и протокол учредительного собрания.
В них прописывается порядок совместных действий учредителей по учреждению юрлица, например, кто пойдет в исполком согласовывать наименование, в каком размере и порядке будет формироваться уставный фонд.
— Минимального размера уставного фонда нет, он может составлять даже один рубль, — говорит Екатерина.
Можем ли регистрировать ООО без директора?
— С директором желательно определиться на старте, — объясняет юрист. — Так, регистрационная форма предполагает включение информации о директоре при обращении за госрегистрацией. Тем не менее отсутствие кандидатуры директора на момент подачи документов в исполком не является основанием для отказа в регистрации. Поля о директоре можно оставить открытыми. Подать уведомление о назначении директора можно после регистрации.
Директором ООО может быть физлицо, в том числе и учредитель, может быть юрлицо или даже ИП.
Даем название: с чем могут возникнуть проблемы
Очень важно дать название вашему ООО. Для этого нужно идти в исполком, где вы собираетесь находиться (в Минске — это горисполком). В исполкоме нужно согласовать наименование, или, проще говоря, название вашей компании. Для этого необходимо написать заявление (все нюансы можно посмотреть здесь), в котором можно указать ориентировочное название на русском и белорусском языках.
— Тут есть важная особенность. В названии не разрешается использовать слова «самый первый», «лучший», «национальный», «Беларусь», — подчеркивает Екатерина. — Если учредитель представляет, как он хочет назвать компанию, мы рекомендуем набросать несколько вариантов и уже на месте в исполкоме определиться. Потому что зачастую бывает, что наименование уже используется либо же есть что-то схожее по звучанию, и тогда регистрирующие органы отказывают в регистрации такого названия. В том числе чтобы исключить недобросовестную конкуренцию либо смешение.
Как только название компании согласовали, вам выдадут справку о согласовании наименования. Данные этой справки указываются в заявлении о государственной регистрации юридического лица.
Юридический адрес
Напомним, ООО нельзя зарегистрировать по адресу жилого помещения. Эта опция доступна лишь при создании унитарного предприятия, да и то не во всех случаях. Но важно учитывать один нюанс: как только вы зарегистрировали УП по адресу своей квартиры или квартиры знакомых, «коммуналка» в ней будет оплачиваться по коммерческим тарифам, которые в разы выше тех, что платят физлица.
— На момент регистрации не обязательно у вас на руках должен быть некий договор. Как правило, мы рекомендуем клиентам получить от собственника помещения (будущего арендодателя) письмо, в котором будет указано, что они гарантируют помещение такому-то физическому лицу для создания юрлица,— объясняет эксперт. — Бывает так, что после регистрации учредители не договариваются с арендодателем по коммерческим условиям сотрудничества и принимают решение использовать под юридический адрес другое помещение. В таком случае заявление при регистрации иного адреса не является нарушением. Но в течение 10 рабочих дней после смены местонахождения вам нужно проинформировать исполком об этом.
Момент регистрации
Как только получили гарантийное письмо, согласовали наименование и одобрили устав, уже можно идти в исполком по месту регистрации. Туда нужно отнести следующий комплект документов: заявление о госрегистрации, устав в двух экземплярах и электронную версию, а также квитанцию об уплате госпошлины (она равняется 1 базовой, что на сегодня составляет 24,5 рубля). Также учредители должны предъявить документы, удостоверяющие личность.
— Важно, что при регистрации в исполкоме обязательно личное присутствие обоих участников. Они должны в присутствии госрегистратора поставить свои подписи, — подчеркивает Екатерина. — К слову, такую же процедуру госрегистрации сейчас могут осуществить и нотариусы по той же схеме, что и исполкомы.
Сколько ждать?
Регистрация происходит тут же на месте. Фактически, как только на вашем уставе появился штамп о госрегистрации, ваша компания создана.
Компании присваивается регистрационный номер, который потом будет и учетным номером налогоплательщика. Дальше никуда не нужно бежать — ни в налоговую, ни в ФСЗН, — исполком сам ставит вас на учет в этих организациях. Спустя пять дней вы получите извещение о постановке на учет с уже присвоенными номерами. Правда, в налоговую стоит заехать, чтобы получить ключи электронной цифровой подписи (более подробная информация — здесь).
Сразу с момента создания, буквально после выхода из исполкома, можно заказать печать (если вы решили, что будете ею пользоваться, так как закон не обязывает этого делать), поехать в банк и открыть расчетный счет (для этого уже нужен директор).
— Договоры можно заключать практически сразу же после выхода из исполкома, также можно сразу же брать на работу людей. Компания считается созданной, и препятствий для деятельности никаких нет, — заключает Катерина.
Наш партнер «Беларусбанк» разработал кредиты, предусматривающие максимально привлекательные условия кредитования для небольших предприятий со ставкой от 5% годовых. Предприниматель может выбрать подходящий вариант в зависимости от коммерческих целей и размера своего бизнеса. Наглядную таблицу кредитных предложений можно изучить на сайте нашего партнера.
Спецпроект подготовлен при поддержке ОАО «АСБ Беларусбанк», УНП 100325912.
Наш канал в Telegram. Присоединяйтесь!
Быстрая связь с редакцией: читайте паблик-чат Onliner и пишите нам в Viber!
Что нужно знать об ООО в Беларуси?
Правовое регулирование деятельности, регистрации, реорганизации и ликвидации обществ, которым присуща ограниченная ответственность участников, производится по Гражданскому кодексу РБ, Закону о хозобществах и Декрету Президента РБ №1.
Что такое ООО?
Согласно трактовке, предложенной в ГК РБ, подразумевается открытое хозобщество с уставным фондом, разделенным на доли (размер выявляется согласно уставу компании).
Каким именно обязан быть объем УФ? На самом деле, все предельно просто: минимальный и максимальный пороги не регламентированы. Государство установило возможность самостоятельного утверждения размера. Получается, что тем, кто собирается открыть общество с ограниченной ответственностью, не стоит особенно акцентироваться на объеме вкладов в УФ. При этом не нужно забывать, что в дальнейшей деятельности цена чистых активов за отчетный период не должна быть меньше, чем стоимость уставного фонда конкретной компании.
Подробнее об ООО как об организационно-правовой форме
Данный тип хозяйственных обществ выступает на рынке на основании устава, который признается учредительным документом. В нем фиксируются главные положения деятельности, организационная структура, порядок реорганизации, ликвидации и т.д. Назначается исполнительный орган, роль которого играет директор, осуществляющий общее руководство компанией. Перечень полномочий руководителя также определяется уставом. Кроме того, в учредительном документе обозначиваются размеры вложений участников, их соотношение в процентах.
Обратите внимание, что уставный фонд ООО можно образовать не только в денежном, но и в неденежном выражении. Если подразумевается последний вариант, вклад подлежит оценке и фиксируется в денежной стоимости (входит в итоге в общий размер УФ).
Принятие решение осуществляется посредством проведения общего собрания участников хозяйственного общества. Важно составление протокола. Перечень рассматриваемых вопросов определяется действующим законодательством и уставом. Бывают ситуации, когда ООО состоит из одного человека. Тогда решения принимаются единолично.
ООО является частной организацией или государственной?
Ответим сразу – подразумевается частная коммерческая структура. Скажем больше, для государственных предприятий рассматриваемая форма вообще не является допустимой. Этот момент озвучен в Законе, посвященном хозяйственным обществам. В нем прямо указывается на то, что государственные органы и структуры местного управления и самоуправления не имеют права быть участниками рассматриваемого типа хозяйственных обществ.
ООО – это лицо физическое или юридическое?
Рассматриваемый тип компаний является юридическим лицом. А вот в его состав способны входить и физические, и юрлица.
ООО – это предприятие со строго фиксированным составом участников?
Минимальное число учредителей не установлено, но предельное количество остановилось у отметки в 50 лиц. Получается, что данный показатель регламентирован государством. Свыше указанного числа участников быть не может по закону!
Практикующий юрист в сфере корпоративного права. Владение в совершенстве теоретическими и практическими навыками в вопросах создания и ведения бизнеса, регистрации коммерческих и некоммерческих организаций, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
Понравилась статья? Подписывайтесь на наши новости
Что нужно знать об ООО
Регулирование деятельности ООО осуществляется согласно Гражданскому кодексу Республики Беларусь от 07.12.1998 No218-З, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», а непосредственная регистрация вновь образуемого, реорганизуемого либо оформление ликвидируемого ООО – Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 No1 «О государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования».
ООО — это какая организация?
Как определяет кодекс, ООО – это открытое общество с уставным фондом, разделенным на доли, размером, установленным согласно уставу ООО.
Каким должен быть размер уставного фонда? Все достаточно просто, а именно: минимальный и максимальный размеры не обозначены, также законодательство устанавливает самостоятельную возможность для утверждения его объема. Таким образом, при желании открыть ООО не стоит уделять большое внимание размеру уставного фонда.
* стоит помнить, что при дальнейшей деятельности ООО стоимость чистых активов за отчетный период не должна быть меньше стоимости уставного фонда ООО.
ООО — что это за форма организации?
ООО действует на основании устава, который является его учредительным документом. Уставом определяются основные положения деятельности ООО, его организационная структура, порядок реорганизации, ликвидации и прочее. Назначается исполнительный орган ООО – директор, который и осуществляет общее руководство компанией, перечень его полномочий определяется уставом ООО. Также Уставом определяются размеры вложений участников в уставный фонд, их процентное соотношение.
Обращаем внимание, что уставный фонд ООО можно образовать в денежном и не денежном выражении. Не денежный вклад подлежит оценке при внесении и выражается в денежной стоимости, что впоследствии входит в общий размер уставного фонда.
Принятие решений происходит путем проведения общего собрания учредителей ООО. Решение оформляется протоколом общего собрания. Перечень вопросов, принимаемых общим собранием участников, определяется законодательством и (или) уставом общества. Если ООО состоит из одного участника, то он единолично принимает решение.
ООО — это частная организация или государственная?
ООО является частной организацией. По поводу того, а вообще может быть ООО государственной формой, ответ однозначный – нет. Данное положение содержится непосредственно в Законе о хозяйственных обществах, где прямо говорится, что государственные органы, местного управления и самоуправления не имеют право стать участниками ООО.
ООО — это юридическое лицо или физическое?
ООО — юридическое лицо. В составе ООО могут быть физические и юридические лица.
ООО — это предприятие с фиксированным составом участников?
Минимальный размер участников ООО не ограничен, однако законодательством установлено предельное количество — 50 участников. Таким образом, за фиксированный размер участников ООО принимается законодательное установление его максимального размера.
Практикующий юрист в сфере корпоративного права. Владение в совершенстве теоретическими и практическими навыками в вопросах создания и ведения бизнеса, регистрации коммерческих и некоммерческих организаций, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
Понравилась статья? Подписывайтесь на наши новости